1. DÉFINITIONS.  

Les mots, les termes et les expressions comportant une majuscule dans les présentes Modalités revêtiront les significations indiquées ci-dessous : 

1.1. “Contrat » sera défini tel que stipulé dans les Modalités du programme applicables.  

1.2. “Bentley » désigne l’Entité du Contrat de Bentley et toute entité juridique contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec l’Entité du Contrat de Bentley, y compris, sans limitation, une telle entité créée ou acquise durant le terme des présentes. 

1.3. »Entité contractante Bentley » désigne l’entité de Bentley applicable stipulée dans l’Article 7 des présentes Modalités s’appliquant à la licence des Produits et des services de Bentley. 

1.4.« Produits Bentley » ou « Produits » désigne les produits logiciels, les données et autres matériels, précédemment ou ultérieurement (notamment des produits logiciels, des données et d’autres matériels acquis par Bentley durant le terme d’un Contrat) distribués par Bentley par le biais de mécanismes de livraison déterminés à la seule discrétion de Bentley que Bentley met à la disposition du Souscripteur généralement sous la forme d’un Code exécutable uniquement, aux fins de concession de licence ci-après, notamment des Mises à jour majeures et mineures. 

1.5. « Partenaire de distribution » ou « Partenaires de distribution de Bentley » désigne les personnes physiques et les sociétés qui sont autorisées par Bentley à fournir des services d’assistance en vertu des Modalités d’assistance et de maintenance.  

1.6. « Pays » désigne le pays : (i) dans lequel le Produit est en premier lieu obtenu de Bentley ou d’un Partenaire de la filière, ou (ii) spécifié dans le bon de commande pour lequel une copie aux fins de l’Utilisation de production du Produit peut être effectuée ou pour lequel le Produit est autorisé à être utilisé. 

1.7. « Appareil » désigne un ordinateur personnel unique, une station de travail, un terminal, un ordinateur portable, un appareil mobile, un serveur ou un autre appareil électronique. 

1.8. « Distribuer » désigne la distribution effectuée par Bentley par l’intermédiaire de tous les moyens connus à ce jour ou mis au point ultérieurement. 

1.9. « Documentation » désigne les ressources d’informations descriptives, interactives ou techniques se rapportant aux Produits ou aux Offres de cloud. 

1.10. « Date d'entrée en vigueur » désigne la date à laquelle le Souscripteur remplit un Document d’offre qui référence les Modalités du programme applicables ou accepte autrement le Document d’offre par écrit. 

1.11. « Produit éligible » désigne un produit Bentley tel que désigné dans la liste d'éligibilité au programme de licence Bentley, accessible à l'adresse bentleypocstg.wpengine.com/wp-content/uploads/Licensing-Program-Eligibility-List.pdf, en l'absence de quoi un produit n'est pas éligible à un tel programme ou abonnement. 

1.12. « Utilisateur externe » désigne tout Utilisateur (à l’exclusion d’une organisation) qui n’est pas : 

1.12.1. l’un des employés à temps plein, à temps partiel ou temporaires du Souscripteur ;  

1.12.2. le personnel temporaire d’une agence ou un prestataire indépendant engagé à des fins d’Utilisation de production et travaillant sous la supervision et le contrôle du Souscripteur. 

1.13. « Mise à jour majeure » désigne une version commerciale d’un Produit qui présente une fonctionnalité ajoutée importante par rapport au Produit qu’elle est destinée à remplacer. 

1.14. « Mise à jour mineure » désigne une version de maintenance d’un Produit. 

1.15. « Code de l'objet » désigne les Produits sous un format lisible par un ordinateur qui n’est pas adapté à la compréhension humaine de la logique du programme et qui peut être exécuté par un ordinateur utilisant le système d’exploitation adéquat sans compilation ni interprétation. Le Code exécutable exclut expressément le code source. 

1.16. « Document d'offre » désigne une offre commerciale écrite de Bentley qui peut être désignée de diverses manières en tant que proposition, commande de travail, cahier de charges, devis ou formulaire de commande. 

1.17. « Utilisation en production » désigne l’utilisation d’un Produit de Bentley sous forme de Code exécutable par un Utilisateur ou un Appareil, selon le cas, aux seules fins de production interne du Souscripteur, et exclut les Utilisateurs externes (sauf en ce qui concerne l’accès aux Produits serveur). 

1.18. « Modalités du programme » désigne les modalités et conditions pertinentes régissant un programme d’abonnement de Bentley. 

1.19. « Informations exclusives » sera défini comme des informations confidentielles, exclusives et techniques s’appliquant aux Produits de Bentley ainsi qu’à la technologie et aux pratiques commerciales de Bentley. 

1.20. « Numéro de série » désigne un numéro unique émis par Bentley pour identifier une copie donnée d’un Produit, ce numéro étant enregistré auprès du Souscripteur et attribué par le Souscripteur à une copie donnée de ce Produit. 

1.21. « Produit serveur » désigne un Produit qui réside sur un serveur et assure la fonctionnalité à laquelle les Utilisateurs accèdent en se connectant au serveur à l’aide d’applications client ou d’applications mobiles. Ce serveur peut résider : i) sur un Produit serveur déployé derrière le pare-feu du Souscripteur et/ou au sein du réseau du Souscripteur, ii) sur un Produit serveur concédé sous licence par une organisation externe ou iii) par Bentley en tant que service basé sur le cloud. 

1.22. « Site » désigne l’ensemble des lieux géographiques individuels dans lesquels le Souscripteur utilise ou gère l’exploitation de Produits dans les limites d’un seul Pays. 

1.23. « Souscripteur » sera défini tel que stipulé sur le Document d’offre pertinent et, en ce qui concerne l’Utilisation des Produits, le terme « Souscripteur » se réfère à : (i) à l’un des employés à temps plein, à temps partiel ou temporaires du Souscripteur ; ou (ii) au personnel temporaire d’une agence ou à un prestataire indépendant engagé à des fins d’Utilisation de production et travaillant sous la supervision et le contrôle directs du Souscripteur. 

1.24. « Service de souscription aux abonnements » ou « SES » désigne le service de gestion des licences basé sur le cloud de Bentley ou tout outil ultérieur de Bentley conçu pour la gestion des licences 

1.25. « Frais d’abonnement » désigne la redevance pour un abonnement publiée de temps à autre à la seule discrétion de Bentley. 

1.26. « Modalité d'abonnement » sera défini comme stipulé dans le Document d’offre ou les Modalités du programme pertinents. 

1.27. « Assistance technique » désigne l’assistance basée sur Internet et sur le courrier électronique qui est destinée à assister un Souscripteur comme décrit dans les Modalités du programme et les Modalités d’assistance et de maintenance pertinentes. 

1.28. « Horodateur » désigne les mécanismes de protection contre la copie ou d’autres dispositifs de sécurité qui peuvent désactiver les Produits après la résiliation ou l’expiration du Contrat, de tout Terme d’abonnement applicable ou de tout terme de renouvellement applicable. 

1.29. « Données relatives à l’utilisation » désigne les données ou informations que Bentley peut collecter en lien avec l’installation, l’accès ou l’utilisation par le Souscripteur des Produits, des fonctions et de la fonctionnalité des Produits, des Offres de cloud (telles que définies dans les Modalités des offres de cloud) et d’autres services de Bentley, y compris, sans toutefois s’y limiter, les statistiques d’utilisation qui ne comprennent pas d’informations vous identifiant personnellement telles que le volume d’utilisation, la durée d’utilisation, le temps d’utilisation, le nombre d’utilisateurs, les fonctions utilisées et le lieu des utilisateurs. 

1.30. « Utilisation » (avec ou sans majuscule) désigne l’utilisation du Produit par une personne physique. 

1.31. « Utilisateur » désigne une personne physique. 

1.32. « Environnement virtualisé » désigne un système qui offre un accès distant aux applications logicielles pour un ou plusieurs utilisateurs. 

2. Paiement des factures de Bentley 

2.1. Conditions de paiement. Sauf mention contraire dans un Document d’offre, le Souscripteur payera chaque facture de Bentley ou chaque Demande de paiement CSS pour toutes les licences des Produits (y compris les Licences d’abonnement des produits et les Licences trimestrielles) et les services fournis par Bentley dans les trente (30) jours qui suivent la date de cette facture. Des intérêts courront sur les paiements en souffrance de ces factures au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou au taux le plus élevé autorisé par la loi en vigueur, selon celui qui est le plus bas. Dans l’éventualité où un paiement dû à Bentley serait en souffrance, Bentley peut, à sa discrétion, suspendre ou, après un avis de ce paiement en retard et une période de remédiation de trente (30) jours, résilier l’accès et l’utilisation par le Souscripteur des Produits et des services, droits et licences associés fournis par Bentley. 

2.2. Taxes. Le Souscripteur paiera à Bentley toutes les taxes prélevées que Bentley est, en vertu de la loi applicable, tenue de collecter auprès du Souscripteur, y compris, sans toutefois s’y limiter, les taxes sur les ventes, l’utilisation, l’occupation, la valeur ajoutée et l’accise ainsi que les impôts fonciers (à l’exception des taxes basées sur le revenu net de Bentley). Si le Souscripteur est, en vertu d’une loi applicable, tenu de retenir ou de déduire des taxes d’un paiement à Bentley, le Souscripteur fournira à Bentley les reçus officiels attestant du paiement de ces taxes par le Souscripteur. 

2.3. Dossiers ; Vérification. Le Souscripteur conservera des dossiers complets et exacts des licences des Produits acquises ainsi que de sa création et de son utilisation des Produits afin de permettre à Bentley de déterminer si le Souscripteur a respecté ses obligations en termes de concession de licences. Ces dossiers comprendront le site et l’identification du matériel du Souscripteur sur lequel le Souscripteur utilise chaque copie des Produits, et identifieront les Utilisateurs auxquels le Souscripteur a attribué des licences. Si Bentley soupçonne que les Données d’utilisation sont incomplètes, inexactes ou indiquent la non-conformité avec les droits octroyés du Souscripteur, Bentley peut demander, et le Souscripteur, dans une période raisonnable après la réception de l’avis de Bentley, fournira, un rapport écrit accompagné de dossiers à l’appui afin de satisfaire aux exigences de tenue des dossiers de la présente Section 2.3. Si le rapport écrit ne s’avère pas suffisant pour répondre aux exigences de Bentley, Bentley peut demander, et le Souscripteur permettra, sur préavis écrit de sept (7) jours par Bentley, une inspection et une copie raisonnables de ces dossiers par Bentley ou un auditeur tiers engagé par Bentley. 

 3. Droits de propriété intellectuelle 

3.1. Titre ; Réservation des droits. Le Souscripteur reconnaît et convient que : 

3.1.1. Les Produits, y compris la Documentation relative à chaque Produit, et toutes les informations sur les Produits que le Souscripteur obtient par tout moyen de transmission électronique, contiennent des informations exclusives de Bentley, de ses concédants de licence ou d’autres fournisseurs et sont protégés en vertu des lois sur les droits d’auteur des États-Unis, des autres lois sur les droits d’auteur applicables, des autres lois relatives à la protection de la propriété intellectuelle et des dispositions de traités internationaux ; 

3.1.2. L’intégralité des droits, titres et intérêts envers les Produits, la Documentation, les informations obtenues par le Souscripteur par tout moyen de transmission électronique ainsi que l’ensemble des droits de propriété intellectuelle associés demeureront la propriété de Bentley ou de ses concédants de licence ; 

3.1.3. Les Produits sont concédés sous licence, et non vendus, et le titre de chaque copie des Produits demeurera la propriété de Bentley ou de ses concédants de licence et ne sera pas transmis au Souscripteur ; 

3.1.4. Bentley conserve tous les droits qui ne sont pas expressément octroyés. 

3.2. Code source. En vertu des présentes, le Souscripteur ne dispose d’aucun droit de recevoir, d’examiner, d’utiliser le code source des Produits ou d’y accéder d’une autre manière. 

3.3. Avis de droit d’auteur. Le Souscripteur doit reproduire et intégrer, sur toutes les copies des Produits créées par ses soins, tous les avis de droit d’auteur et légendes d’exclusivité de Bentley ou de ses concédants de licence tels qu’ils apparaissent sur le support original contenant les Produits fournis par Bentley. 

3.4. Données relatives à l’utilisation. Le Souscripteur accepte et reconnaît que Bentley collectera, s’il y a lieu, les Données d’utilisation, et que toutes les Données d’utilisation seront détenues par Bentley et considérées comme des Informations exclusives de Bentley. Le Souscripteur accepte de ne pas modifier ni empêcher la collecte par Bentley des Données d’utilisation exactes. 

3.5. Documentation. Bentley peut, en association avec des Produits ou des Offres de cloud, mettre à disposition du Souscripteur une certaine Documentation. La Documentation est constituée d’informations exclusives de Bentley. Bentley accorde par la présente au Souscripteur une licence limitée non cessible et non exclusive d’utiliser cette Documentation à l’appui de l’Utilisation de production. 

3.6. Ingénierie inverse. Le Souscripteur ne doit pas décoder, procéder à l’ingénierie inverse, procéder à de l’assemblage inverse, décompiler ou autrement traduire les Produits ou la Documentation, sauf si et uniquement dans la mesure où cette activité est expressément autorisée par la loi applicable nonobstant la présente limitation. Dans la mesure où le Souscripteur est expressément autorisé par la loi à entreprendre l’une quelconque des activités énumérées dans la phrase précédente, le Souscripteur n’exercera pas ces droits tant qu’il n’aura pas informé Bentley par préavis écrit de trente (30) jours de son intention d’exercer ces droits. 

3.7. Informations exclusives. 

3.7.1. Le Souscripteur comprend et accepte que Bentley puisse, en lien avec la mise à disposition des Produits et des services, divulguer au Souscripteur des Informations exclusives. Le Souscripteur accepte de traiter toutes les Informations exclusives conformément à la présente Section 3.7. 

3.7.2. Le Souscripteur préservera la confidentialité de toutes les Informations exclusives. Le Souscripteur ne reproduira pas et ne copiera pas les Informations exclusives excepté comme autorisé dans le Contrat ou comme pouvant être expressément autorisée par écrit au préalable par Bentley. Le Souscripteur doit indiquer sur toutes ces copies qu’il s’agit d’informations exclusives et confidentielles. 

3.7.3. Le Souscripteur utilisera uniquement les Informations exclusives en application du Contrat et peut divulguer les Informations exclusives uniquement aux employés tenus d’en avoir connaissance pour exécuter leurs obligations conformément au Contrat. Le Souscripteur ne doit pas divulguer les Informations exclusives à des tiers ou les mettre à leur disposition à quelque moment que ce soit. 

3.7.4. Le Souscripteur traitera les Informations exclusives avec le même niveau de diligence que celui qu’il utilise pour protéger ses propres informations confidentielles et qui ne peut en aucun cas être inférieur à un degré de diligence raisonnable. 

3.7.5. Lors de la résiliation ou du non-renouvellement du Contrat, le Souscripteur restituera à Bentley ou, si demande lui en est faite, détruira toutes les Informations exclusives en sa possession. 

3.7.6. Le Souscripteur ne sera tenu à aucune obligation de confidentialité concernant les Informations exclusives qui (i) sont entrées dans le domaine public d’une autre manière que par le biais d’une violation du Contrat, (ii) ont été légitimement obtenues par le Souscripteur auprès d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité ou (iii) sont préalablement connues du Souscripteur comme démontré par des preuves claires et probantes. 

3.7.7. Le Souscripteur informera promptement Bentley dès qu’il aura connaissance de toute utilisation non autorisée réelle ou potentielle ou bien de toute divulgation des Informations exclusives. 

3.7.8. Bentley reconnaît par la présente que la divulgation par le Souscripteur du Contrat, ou de parties de celui-ci, peut être soumise à des lois étatiques du Souscripteur telles que les lois relatives aux dossiers ouverts au public ou à la liberté de l’information. La non-divulgation du Contrat, ou de parties de celui-ci, peut dépendre des décisions officielles ou judiciaires rendues en vertu de ces lois lorsque le Souscripteur reçoit une demande émanant d’un tiers pour la divulgation des informations désignées par Bentley comme étant des « informations confidentielles ».  

3.7.9. Dans ces cas, le Souscripteur avisera Bentley dans une période raisonnable après la demande et Bentley sera exclusivement responsable de la défense de la position de Bentley concernant la confidentialité des informations demandées. Ni le Souscripteur ni l’une de ses agences ne sont ou ne seront obligés d’apporter leur assistance lors de la défense de Bentley. Si une divulgation de ces informations est ultérieurement effectuée par le Souscripteur, la divulgation devra concorder avec ces décisions finales officielles ou judiciaires et uniquement dans la mesure requise en vertu de la loi applicable. 

3.8. Absence de tests de performance. Le Souscripteur ne peut pas divulguer à un tiers les résultats des tests de Produit, y compris notamment des tests de performance, sans avoir obtenu au préalable le consentement écrit de Bentley. 

4. Utilisation de Produits de Bentley dans un Environnement virtualisé 

4.1. Le Souscripteur peut utiliser des Produits de Bentley pour une Utilisation de production uniquement sur un réseau informatique multi-utilisateurs dans un Environnement virtualisé soumis aux conditions stipulées ci-dessous dans la présente Section 4. 

4.2. Le Souscripteur reconnaît que les Produits de Bentley ne sont présentement pas certifiés pour une utilisation dans tous les Environnements virtualisés et que le Souscripteur est seul responsable des tests et de la prise en charge des Produits de Bentley pour une utilisation dans un Environnement virtualisé non certifié. 

4.3. Le Souscripteur accepte par la présente d’utiliser le SES pour permettre une surveillance précise de l’Utilisation des produits de Bentley au sein de l’Environnement virtualisé de telle sorte que chaque session démarrée au sein de l’Environnement virtualisé requiert sa propre licence unique. 

4.4. Environnements virtualisés certifiés. 

4.4.1. Des informations complémentaires, notamment une liste des Environnements virtualisés certifiés de Bentley, et des mises à jour de la politique de Bentley figurent sur le site https://aka.bentley.com/VirtualizedEnvironments (« VE Wiki »). 

4.4.2. Les Produits de Bentley utilisés dans un Environnement virtualisé qui n’a pas été certifié par Bentley et qui ne figure pas sur le Wiki EV doivent être exclus des garanties indiquées dans la présente.  

4.4.3. Bentley ne fournira pas au Souscripteur des services d’assistance technique pour les problèmes, les erreurs ou d’autres difficultés de fonctionnement causés par, ou liés à, l’utilisation par le Souscripteur des Produits de Bentley dans un Environnement virtualisé qui n’a pas été certifié par Bentley et qui ne figure pas sur le Wiki EV. 

4.5. À des fins de clarté, le droit du Souscripteur à utiliser les Produits de Bentley dans un Environnement virtualisé sera résilié dans l’éventualité d’une résiliation ou du non-renouvellement du Contrat, nonobstant que ces produits sont concédés sous licence sur une base perpétuelle. 

5. Garantie limitée ; Limitation des recours et de la responsabilité 

5.1. Garantie limitée vis-à-vis du Souscripteur. À l'exception des Produits sous licence gratuite, qui sont fournis au Souscripteur « EN L'ÉTAT » et sans garantie d'aucune sorte, Bentley garantit par les présentes, au bénéfice du Souscripteur uniquement, que (a) pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours " Période de garantie ») à compter de la date de livraison au Souscripteur d’un Numéro de Série ou d’un Produit, selon le cas, le Produit, dans le cadre d’une utilisation normale, fonctionnera en conformité substantielle avec les spécifications fonctionnelles stipulées dans la Documentation applicable à ce Produit et (b) pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date de livraison, les autres produits et matériels fournis par Bentley au Souscripteur, dans le cadre d’une utilisation normale, fonctionneront en conformité substantielle avec la documentation de Bentley applicable à ces produits et matériels. Si des modifications, des améliorations ou des changements sont apportés par le Souscripteur ou sur les instructions du Souscripteur aux Produits, si les Produits font l’objet d’une ingénierie inverse, d’une décompilation ou d’un désassemblage ou bien si le Souscripteur viole les modalités du Contrat, les garanties de la présente section seront alors immédiatement résiliées. Cette garantie limitée accorde au Souscripteur des droits juridiques spécifiques ; le Souscripteur peut disposer d’autres droits qui peuvent différer d’un État/d’une juridiction à l’autre. 

5.2. Exclusion de Garanties. LES GARANTIES INDIQUÉES DANS LA SECTION 5.1 CI-DESSUS CONSTITUENT LES GARANTIES UNIQUES ET EXCLUSIVES DE BENTLEY SE RAPPORTANT AUX PRODUITS, AUX SERVICES D’ASSISTANCE TECHNIQUE ET AUX AUTRES MATÉRIELS ET SERVICES CONCÉDÉS SOUS LICENCE, LIVRÉS OU FOURNIS D’UNE AUTRE MANIÈRE PAR BENTLEY. BENTLEY NE GARANTIT PAS QUE LES PRODUITS, LES SERVICES D’ASSISTANCE TECHNIQUE OU TOUT AUTRE SERVICE OU MATÉRIEL RÉPONDRONT AUX EXIGENCES DU SOUSCRIPTEUR, SERONT EXEMPTS DE VIRUS OU FONCTIONNERONT SANS INTERRUPTION OU SANS ERREUR. PAR LA PRÉSENTE, BENTLEY DÉCLINE TOUTES LES AUTRES GARANTIES, QU’ELLES SOIENT D’ORIGINE LÉGALE, EXPRESSES OU TACITES, Y COMPRIS NOTAMMENT, LES GARANTIES D’ABSENCE D’INFRACTION ET LES GARANTIES TACITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE QUALITÉ SATISFAISANTE ET D’ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER. CES EXCLUSIONS PEUVENT NE PAS ÊTRE APPLICABLES AU SOUSCRIPTEUR CAR CERTAINS ÉTATS / CERTAINES JURIDICTIONS N’AUTORISENT PAS L’EXCLUSION DE CERTAINES GARANTIES. 

5.3. Recours exclusif. L’entière responsabilité de Bentley et le recours unique et exclusif du Souscripteur pour les réclamations relatives aux Produits en vertu de la Section 5.1 ci-dessus consistera, à la discrétion exclusive et absolue de Bentley, (i) à réparer ou à remplacer un Produit ou d’autres matériels en violation des garanties précédentes, (ii) à conseiller au Souscripteur sur la manière d’atteindre la même fonctionnalité avec le Produit décrit dans la Documentation par l’intermédiaire d’une procédure différente de celle stipulée dans la Documentation ou (iii) à rembourser le prix d’achat ou les redevances payés lorsqu’un avis écrit de cette violation, spécifiant le défaut, est remis à Bentley pendant la Période de garantie. Les Produits et la Documentation réparés, corrigés ou remplacés seront couverts par la présente garantie limitée pendant quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date : (a) d'expédition au Souscripteur des Produits et de la Documentation réparés ou remplacés, ou (b) à laquelle Bentley a indiqué au Souscripteur comment utiliser les Produits pour obtenir la fonctionnalité décrite dans la Documentation. 

5.4. Exclusion de dommages. EN AUCUN CAS, BENTLEY OU SES CONCÉDANTS DE LICENCE OU FOURNISSEURS NE SONT RESPONSABLES ENVERS LE SOUSCRIPTEUR DES PERTES DE BÉNÉFICES, PERTES DE REVENUS, PERTES DE CLIENTÈLE, D’ATTEINTE À SA RÉPUTATION, DES PERTES D’EXPLOITATION, DES FRAIS DE PERTE OU DE DÉTÉRIORATION DE DONNÉES OU DE DOCUMENTATIONS, DES FRAIS DE RETARD, OU DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS, QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RÉCLAMATION, Y COMPRIS NOTAMMENT LA PERTE DE JOUISSANCE, LES INCAPACITÉS D’ACCÉDER AUX SERVICES EN LIGNE, LES DÉFAUTS DE LIVRAISON OU LES RESPONSABILITÉS ENCOURUES VIS-À-VIS DES TIERS À QUELQUE TITRE QUE CE SOIT, MÊME SI BENTLEY A ÉTÉ INFORMÉE, AVAIT CONNAISSANCE OU AURAIT DÛ AVOIR CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE LA SURVENANCE DE CES DOMMAGES OU RÉCLAMATIONS. ÉTANT DONNÉ QUE CERTAINS ÉTATS / CERTAINES JURIDICTIONS N’AUTORISENT PAS L’EXCLUSION OU LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ CONCERNANT LES DOMMAGES CONSÉCUTIFS OU ACCESSOIRES, LA LIMITATION CI-DESSUS PEUT NE PAS S’APPLIQUER AU SOUSCRIPTEUR. 

5.5. Clause de non-responsabilité. Le Souscripteur reconnaît que les Produits ne sont pas tolérants aux pannes et qu’ils n’ont pas été conçus, fabriqués ni prévus pour être utilisés et qu’ils ne seront pas utilisés pour développer des armes de destruction massive à titre d’équipement de contrôle en ligne dans des environnements dangereux nécessitant des performances de sécurité, par exemple lors de l’exploitation d’installations nucléaires, de systèmes de communication ou de navigation aériens, de contrôle du trafic aérien, d’appareils de maintien des fonctions vitales ou de systèmes d’armes dans lesquels la défaillance des Produits pourrait entraîner directement le décès, des blessures corporelles ou bien des dommages physiques ou environnementaux graves. Le Souscripteur reconnaît en outre que les Produits ne remplacent pas le jugement professionnel du Souscripteur et, par conséquent, que ni Bentley ni ses concédants de licence ou fournisseurs ne sont responsables de l’utilisation par le Souscripteur des Produits ou des résultats obtenus de cette utilisation. Les Produits sont uniquement conçus pour assister le Souscripteur dans son entreprise et n’ont pas pour vocation de remplacer les tests et les vérifications indépendants effectués par le Souscripteur des contraintes, de la sécurité, de l’utilité ou d’autres paramètres de conception. 

5.6. Limitation de responsabilité de Bentley. SI, NONOBSTANT LES SECTIONS  5.1, 5.2, 5.3, 5.4 ET 5.5 DANS LA PRÉSENTE, BENTLEY EST DÉCLARÉE RESPONSABLE DES DOMMAGES FONDÉS SUR TOUTE VIOLATION, TOUT DÉFAUT, TOUTE DÉFICIENCE OU TOUTE NON-CONFORMITÉ D’UN PRODUIT, DES SERVICES D’ASSISTANCE OU DE TOUT AUTRE SERVICE OU MATÉRIEL, QU’IL SOIT CONTRACTUEL, DÉLICTUEL OU AUTRE, ET INDÉPENDAMMENT DU FAIT QU’UN RECOURS STIPULÉ DANS LA PRÉSENTE N’ATTEIGNE PAS SON OBJECTIF ESSENTIEL SELON LA LOI, LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DE BENTLEY EN VERTU DES PRÉSENTES N’EXCÈDERA PAS LE PRIX PAYÉ PAR LE SOUSCRIPTEUR POUR (i) CE PRODUIT, (ii) LES REDEVANCES DE L’ABONNEMENT DES PRODUITS POUR LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDENT UNE RÉCLAMATION APPLICABLE QUANT À UNE LICENCE D’ABONNEMENT DES PRODUITS, (iii) LES REDEVANCES DE L’ABONNEMENT DU PROGRAMME POUR LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT UNE RÉCLAMATION APPLICABLE QUANT AU PROGRAMME D’ABONNEMENT COMMERCIAL DE BENTLEY PERTINENT OU (iv) UN TEL AUTRE SERVICE OU MATÉRIEL DÉFECTUEUX, SELON LE CAS. LES DISPOSITIONS DU CONTRAT ATTRIBUENT LES RISQUES ENTRE BENTLEY ET LE SOUSCRIPTEUR. LA TARIFICATION DE BENTLEY REFLÈTE CETTE RÉPARTITION DES RISQUES ET LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ SPÉCIFIÉE DANS LES PRÉSENTES. 

5.7. Indemnisation par Bentley. 

5.7.1. Bentley paiera tous les dommages-intérêts définitivement accordés à l’encontre du Souscripteur et fondés sur une réclamation selon laquelle un Produit qui est élaboré et détenu par Bentley contrefait un droit d’auteur appartenant à un tiers aux termes des lois d’un pays signataire de la Convention de Berne, ou entraîne l’appropriation abusive d’un secret commercial appartenant à un tiers, dans le Pays où le Souscripteur a été autorisé à placer le Produit objet de la réclamation à des Fins de Production, si le Souscripteur transmet à Bentley : (a) sans délai, un avis écrit de ladite réclamation, (b) toutes les informations et l’assistance disponibles, et (c) la possibilité d’exercer le contrôle exclusif de la défense et du règlement de cette réclamation. 

5,7/2 Bentley sera également en droit, à ses frais, soit de procurer au Souscripteur le droit de continuer à utiliser le Produit, soit de remplacer ou modifier ce Produit de sorte qu’il cesse de constituer une infraction. Si aucune solution de rechange n’est disponible selon les modalités que Bentley, à sa seule discrétion, juge souhaitables, le Souscripteur devra, sur demande écrite de Bentley, restituer à Bentley le Produit qui est supposé constituer une infraction ; dans ce cas, Bentley devra rembourser au Souscripteur le prix payé par ce dernier pour chaque copie de ce Produit restitué, moins vingt pour cent (20 %) pour chaque année écoulée depuis l’entrée en vigueur de la licence relative à cette copie. En aucun cas, la responsabilité de Bentley aux termes de la présente sous-section  5.7.2 vis-à-vis du Souscripteur n’excèdera les redevances de licence payées par le Souscripteur pour le Produit qui est supposé constituer une infraction. 

5.7.3. Bentley ne sera pas tenu pour responsable et la présente indemnisation ne s’appliquera pas si l’infraction supposée concerne un Produit qui n’est pas développé ou détenu par Bentley ou est due à la modification du Produit par le Souscripteur ou à la combinaison, au fonctionnement ou à l’utilisation d’un Produit avec un autre logiciel qui n’est pas fourni par Bentley ou si le Souscripteur viole le Contrat. De même, Bentley ne sera pas tenu pour responsable et la présente indemnisation ne s’appliquera pas à la partie d’une réclamation pour infraction fondée sur l’utilisation d’une version de remplacement ou de modification d’un Produit si l’infraction avait été évitée par l’utilisation d’une version courante non modifiée du Produit. 

La présente clause 5.7 définit le recours exclusif du Souscripteur concernant l’infraction des droits de propriété intellectuelle. 

5.8. Anti-Virus Logiciels. Bentley utilisera un logiciel de détection de virus récent disponible dans le commerce et les procédures sur tous les Produits avant qu’ils ne soient mis à la disposition du Souscripteur. 

6. Sanctions et Contrôles à l’exportation. 

Le logiciel est soumis aux sanctions et aux lois, réglementations et exigences de contrôle à l’exportation des États-Unis en plus des sanctions et des lois, réglementations et exigences de contrôle à l’exportation d’autres agences ou autorités basées en dehors des États-Unis (collectivement dénommées « SANCTIONS ET CONTRÔLES DES EXPORTATIONS »). Indépendamment de toute divulgation faite par le Souscripteur à Bentley d’une destination ultime du logiciel, le Souscripteur ne doit pas exporter, réexporter ni transférer, que ce soit directement ou indirectement, le logiciel, ou une quelconque partie de celui-ci, ni un quelconque système contenant ce logiciel ou une quelconque partie de celui-ci à qui que ce soit sans se conformer d’abord strictement et entièrement à tous les Sanctions et contrôles à l’exportation pouvant être imposés au logiciel et/ou à l’exportation, la réexportation ou le transfert, direct ou indirect, du logiciel et des transactions afférentes à celui-ci. Les entités, les utilisateurs finaux et les pays soumis à des restrictions par décision du gouvernement des États-Unis ou de toute autre agence ou autorité gouvernementale en dehors des États-Unis sont soumis à des modifications et il incombe au Souscripteur de se conformer aux Sanctions et contrôles à l’exportation applicables tels qu’ils peuvent être amendés de temps à autre. Le Souscripteur indemnisera, défendra et exonèrera Bentley de toute violation de ses obligations en vertu de la présente Section 6. 

7. Entité de Bentley, Loi applicable, Résolution des litiges et Avis 

Depending on where Subscriber’s principal place of business is (or if Subscriber is an individual, where the Subscriber is resident), the Agreement is between Subscriber and the Bentley entity set out below. The Agreement will be governed by and construed in accordance with the substantive laws in force in the respective country specified in the below table. To the maximum extent permitted by applicable law, the parties agree that the provisions of the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods, as amended, and the provisions of the Uniform Computer Information Transactions Act, as they may have been or hereafter may be in effect in any jurisdiction, shall not apply to the Agreement. Any dispute, controversy or claim between the parties arising under the Agreement shall be resolved pursuant to the applicable dispute resolution provision set out below. Notices under this Agreement shall be made or given by hand delivery, prepaid certified mail, next day air delivery, or electronically, and the date upon which any such notice is received at the designated address shall be deemed to be the date of such notice. All notices sent under the Agreement shall be addressed, if to Bentley, to the attention of the Bentley Legal Department and addressed to the applicable Bentley entity according to the below table or via email to Contracts@Bentley.com, and if to Subscriber, to the (e-mail) address and authorized representative identified in writing to Bentley. 

8. Divers. 

8.1. Cession. Le Souscripteur n’attribuera pas, ne transfèrera pas, ne facturera pas, ne sous-traitera pas, ne délèguera pas et ne traitera pas d’aucune autre façon tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable de Bentley. Aux fins du Contrat, un changement de contrôle du Souscripteur sera considéré comme une attribution pour laquelle le consentement écrit préalable de Bentley est accordé par les présentes sous réserve que l’entité survivante issue de ce changement de contrôle doive conclure un contrat du programme d’abonnement avec Bentley. Bentley peut aussi à tout moment attribuer, transférer, facturer, sous-traiter, déléguer ou traiter d’une autre façon tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat à tout successeur dans l’intérêt de l’activité de Bentley ou à toute entité juridique contrôlant, contrôlée par ou sous contrôle commun avec l’Entité du Contrat de Bentley. Toute cession présumée faite en violation des présentes dispositions est nulle et non avenue. 

8.2. Intégralité du Contrat. Le Contrat, conjointement avec le Document d’offre et tout amendement signé en conformité avec la Section 8.3 des présentes Modalités, le cas échéant, comprend l’intégralité du contrat entre les parties, et remplace et fusionne l’ensemble des contrats, pratiques antérieures, discussions et accords oraux et écrits antérieurs entre les parties concernant l’objet des présentes. Les modalités et conditions du Contrat et de la confirmation applicable de Bentley s’appliqueront à chaque commande acceptée ou expédiée par Bentley en vertu des présentes. Toute modalité ou condition supplémentaire ou différente apparaissant sur un bon de commande émis par le Souscripteur en vertu des présentes, même si Bentley reconnaît ces modalités et conditions, n’engagera pas les parties à moins que les deux parties n’en conviennent expressément dans un écrit distinct prévu dans le cadre des présentes Modalités. 

8.3. Avenants Le Contrat peut uniquement être amendé ou modifié par écrit et dûment exécuté par les représentants autorisés des parties sous réserve, cependant, que toute modalité ou condition supplémentaire ou différente apparaissant sur un bon de commande, même s’il est nécessaire qu’elle soit reconnue par Bentley, n’engagera pas les parties. 

8.4. Force Majeure. Bentley ne sera pas tenue pour responsable du défaut d’application des modalités du Contrat en raison d'un incendie, d'une grève, d'une guerre, d'une pandémie, d'actes ou restrictions de gouvernements ou d’autorités publiques, d'événements de force majeure, de conflits de travail, d'actes de terrorisme, d'émeutes ou de troubles civils, ou d’autres causes qui sont inévitables et au-delà de son contrôle raisonnable. 

8.5. Renonciation. Le manquement de l’une ou l’autre partie à exiger l’application de l’un de ses droits en vertu du Contrat lors d’une ou de plusieurs occasions, ou à exercer l’un de ses droits, ne sera pas considéré comme une renonciation à ces droits lors de toute occasion ultérieure. 

8.6. Maintien des dispositions. Les clauses contenues dans le Contrat qui, par leurs modalités, exigent ou envisagent une exécution par les parties après l’expiration ou la résiliation du Contrat (y compris, sans toutefois s’y limiter, les Sections 2, 3, 5, 6, 7 et 8) seront applicables nonobstant ladite expiration ou résiliation. 

8.7. Autonomie des dispositions. Dans l’éventualité où, pour une raison quelconque, une ou plusieurs des dispositions contenues dans le Contrat seraient considérées comme invalides, illégales ou inapplicables à un quelconque égard, cette considération n’affectera pas les autres dispositions du Contrat, mais le Contrat sera interprété en limitant cette disposition dans une mesure qui reflèterait autant que possible l’intention, l’objectif et l’effet économique de cette disposition ou, si cela n’est pas possible, en supprimant cette disposition du Contrat sous réserve que cela n’affectera pas la validité des dispositions restantes telles que contenues dans les présentes qui demeureront pleinement en vigueur conformément à leurs modalités. Les Parties acceptent de négocier en toute bonne foi en vue de remplacer cette disposition invalide par une disposition se rapprochant au plus près du contenu et de l’objectif du Contrat. 

8.8. Prestataire indépendant. La relation de Bentley avec le Souscripteur à toutes fins en vertu des présentes sera celle d’un prestataire indépendant et aucune disposition des présentes ne sera interprétée comme créant, à quelque moment que ce soit, une relation employeur/employé entre les parties. 

8.9. Changement de propriété.. Le Souscripteur informera Bentley, par préavis écrit de soixante (60) jours, de tout changement de propriété ou de situation géographique. Si un préavis ne peut être remis à propos d’un changement de propriété en raison de restriction de confidentialité, le Souscripteur remettra un tel avis dès que raisonnablement possible à la suite de ce changement de propriété. 

8.10. Titres. Les titres du Contrat sont uniquement destinés à des fins de commodité de référence et n’affecteront pas la signification ou l’interprétation du Contrat. 

8.11. Double langue. Des copies du Contrat ou de ses parties peuvent être fournies dans des langues autres que l’anglais. En cas d’incohérence entre les modalités du Contrat en anglais et dans toute traduction, la version en anglais prévaudra et engagera les Parties. Dans l’éventualité où un État/une juridiction imposerait la domination de la langue locale, la présente Section 8.11 ne s’appliquera pas dans la mesure requise pour se conformer aux lois applicables. 

1.    Definitions.

Les mots, les termes et les expressions commencant par une majuscule dans les présentes Modalités des services revêtiront les significations stipulées dans les Modalités et conditions générales de Bentley ou définies ci-dessous.

2.     Professional Services.

2.1. The description of Services Offerings including the output of the Services Offerings, if any (“Work Product”) shall be set forth in one or more Offering Documents. Each Offering Document shall set forth, at a minimum, the work to be done, the number of Bentley’s personnel to be assigned to Subscriber’s work, the duration of each individual’s assignment, and the fees for the work.

2.2. Method of Performance. Bentley, in conjunction with its personnel, will determine the method, details, and means of performing the work to be carried out for Subscriber, including the use of sub-contractors if deemed necessary. Subscriber shall have no right to, and shall not, control the manner or determine the method of accomplishing such work. Subscriber may, however, require Bentley’s personnel to observe at all times the security and safety policies of Subscriber. In addition, Subscriber shall be entitled to exercise a broad general power of supervision and control over the results of work performed by Bentley to ensure satisfactory performance. This power of supervision shall include the right to inspect, stop work, make suggestions or recommendations as to the details of the work, and request modifications to the scope of an Offering Document.

2.3. Scheduling. Bentley will try to accommodate work schedule requests of Subscriber to the extent possible. Should any personnel of Bentley be unable to perform scheduled services because of illness, resignation, or other causes beyond Bentley’s reasonable control, Bentley will attempt to replace such personnel within a reasonable time, but Bentley shall not be liable for failure if it is unable to do so, giving due regard to its other commitments and priorities.

2.4. Reporting. Subscriber will advise Bentley of the individuals to whom Bentley’s manager will report progress on day-to-day work. Subscriber and Bentley shall develop appropriate administrative procedures for performance of work at Subscriber’s site, if necessary. Subscriber shall periodically prepare an evaluation of the work performed by Bentley for submission to Bentley upon Bentley’s request.

2.5. Place of Work. Certain projects or tasks may require Bentley’s personnel to perform work for Subscriber at Subscriber’s premises. In the event that such projects or tasks are required to be performed at Subscriber’s premises, Subscriber agrees to provide working space and facilities, and any other services and materials Bentley or its personnel may reasonably request in order to perform their work. Bentley acknowledges that Subscriber may have on-site safety and quality policies and procedures to which it requires Bentley employee adherence while on-site. Bentley employees will comply with all reasonable industry standard safety and quality requirements, policies and procedures provided to Bentley in advance. Subscriber recognizes that there may be a need to train Bentley’s personnel in the unique procedures used at Subscriber’s location. When Subscriber determines that such training is necessary, Subscriber shall, unless otherwise agreed in writing, pay Bentley for its personnel’s training time.

2.6. Changes in Services. Subscriber or Bentley may request a change to the Services Offerings as set out in an Offering Document, including modification of the Services Offerings or Work Product, such as those outside the original scope of an Offering Document, by submitting such request in writing to the other party (“Change Order”). Change Orders will become effective only when executed by authorized representatives of both parties. All Change Orders must be executed by both parties prior to commencement of the Change Order. If Bentley’s fees or schedule will be impacted by such Change Order, Bentley shall notify Subscriber of such impact prior to Subscriber’s execution of the Change Order.

2.7. Non-Exclusive. Bentley shall retain the right to perform work for others during the term of this Agreement. Subscriber shall retain the right to cause work of the same or a different kind to be performed by its own personnel or other contractors during the term of this Agreement.

2.8. Perpetual License. Upon full payment for the Services Offerings, Bentley shall grant Subscriber a paid-up, perpetual, royalty-free right and license to use the Work Product for Production Use. Bentley retains all right, title and interest to the Work Product not otherwise granted to Subscriber.

2.9. Preexisting Works of Bentley. Bentley hereby reserves and retains ownership of all works which Bentley created unrelated to the Services Offerings performed pursuant to any Offering Document, including but not limited to Products (the “Pre-Existing Works”). Bentley does not grant Subscriber any rights or licenses with respect to the Pre-Existing Works.

2.10. Residuals. It is mutually acknowledged that, during the normal course of its dealings with Subscriber and the Services Offerings, Bentley and its personnel and agents may become acquainted with ideas, concepts, know-how, methods, techniques, processes, skills, and adaptations pertaining to the Services Offerings. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, and regardless of any termination of this Agreement, Bentley shall be entitled to use, disclose, and otherwise employ any ideas, concepts, know-how, methods, techniques, processes, and skills, adaptations, including generalized features of the sequence, structure, and organization of any works of authorship, in conducting its business (including providing services or creating programming or materials for other customers), and Subscriber shall not assert against Bentley or its personnel any prohibition or restraint from so doing. For the sake of clarity, this Section 2.10 is subject to, and should not be construed to derogate from, Bentley’s confidentiality obligations in Section 2.15.

2.11. Third-Party Interests. Subscriber’s interest in and obligations with respect to any programming, materials, or data to be obtained from third-party vendors, regardless of whether obtained with the assistance of Bentley, shall be determined in accordance with the agreements and policies of such vendors.

2.12. Fees. Bentley shall be paid the fee as specified in each Offering Document, or, if no fee is specified, at Bentley’s customary rates for the level of personnel providing such services. For the sake of clarity, extended project engagements billed on a time and materials basis will be subject to applicable annual rate increases.

2.13. Expenses. Subscriber shall also pay either the actual cost of Bentley’s reasonable travel and living expenses or an agreed-to amount for such travel and living expenses (other than normal commutation travel) for Bentley employees in the performance of Services Offerings set forth in each Offering Document along with all other out- of-pocket expenses incurred by Bentley.

2.14. Estimates. Estimates of total fees for projects may be provided in an Offering Document, but Bentley does not guarantee such estimates. Bentley will, however, notify Subscriber as soon as possible if it will exceed the estimate, and Subscriber may then terminate the project and pay only for services rendered if Subscriber so chooses.

2.15. Confidentiality. In the performance of the Services Offerings, Bentley may acquire information of Subscriber that is proprietary, non-public and identified in writing as confidential by Subscriber. Bentley shall not disclose to anyone not employed by Subscriber nor use except on behalf of Subscriber any such confidential information acquired in the performance of the Services Offerings except as authorized by Subscriber in writing. Bentley shall have no obligation of confidentiality with respect to any information of Subscriber that:

2.15.1. has entered the public domain other than through a breach of this Agreement

2.15.2. a été obtenue légitimement auprès d’un tiers par Bentley sans aucune obligation de confidentialité ; ou

2.15.3. est préalablement connue de Bentley comme le démontrent des preuves claires et probantes.

Nonobstant les limitations susmentionnées, Bentley et son personnel pourront utiliser et divulguer toute information dans la mesure où une ordonnance d’un tribunal ou d’une autre autorité gouvernementale les oblige à le faire, ou encore dans la mesure où Bentley ou son personnel devraient protéger leurs intérêts dans le présent Contrat, mais dans tous les cas uniquement après que le Souscripteur en aura été averti et aura eu la possibilité, si cela s’avère possible, d’obtenir la protection raisonnable de cette information en rapport avec cette divulgation.

2.16. Termination of Offering Documents. Subscriber or Bentley may terminate any uncompleted Offering Document at any time by giving thirty (30) days written notice to the other party. Upon such termination, Bentley agrees to stop performing the Services Offerings under the Offering Document in question and to forward to Subscriber all completed or uncompleted drawings, reports or other documents relating to the Services Offerings. In the event of such termination Subscriber shall be liable only for such fees, costs and expenses as have accrued prior to the effective date of such termination.

2.17. Prohibition on Hiring. Subscriber shall not solicit for employment or hire any Bentley employees providing professional services directly or indirectly hereunder for the duration of the Services Offerings, plus a period of one (1) year after completion of the professional services provided hereunder. This Section 2.17 does not apply if an employee responds to a publicly available advertisement for recruitment listed by Subscriber, if Subscriber does not otherwise solicit the employee for the position.

2.18. Survival. The covenants contained in the Agreement which, by their terms, require or contemplate performance by the parties after the expiration or termination of the Agreement (including, but not limited to, Sections 2.7, 2.9, 2.10 2.11 2.13 2.15, 2.16, and 2.17) shall be enforceable notwithstanding said expiration or termination.

1. Définitions 

Les mots, les termes et les expressions commencant par une majuscule dans les présentes Modalités des services revêtiront les significations stipulées dans les Modalités et conditions générales de Bentley ou définies ci-dessous. 

2. Services Professionnels. 

2.1. Le Souscripteur peut demander des services professionnels de temps à autre et Bentley peut accepter d’exécuter ces services en vertu d’un Contrat. La description des services professionnels demandés par le Souscripteur et que Bentley accepte d’effectuer (« travaux »), y compris le résultat des travaux, le cas échéant, (« produit des travaux »), est exposée dans un ou plusieurs documents d'offre. Chaque Document d’offre indiquera, au minimum, le travail à réaliser, le nombre d’employés de Bentley auxquels le travail du Souscripteur est attribué, la durée de chaque attribution individuelle et les honoraires pour le travail.  

2.2. Méthode d’exécution. Bentley, conjointement avec son personnel, déterminera la méthode, les détails et les moyens nécessaires à la réalisation du Travail à entreprendre pour le Souscripteur, y compris l’emploi de sous-traitants si cela s’avère nécessaire. Le Souscripteur n’aura pas le droit et s’engage à ne pas contrôler la manière ou déterminer la méthode utilisée pour réaliser ledit Travail. Toutefois, le Souscripteur pourra demander que le personnel de Bentley observe à tout moment les règles de sécurité du Souscripteur. De plus, le Souscripteur sera autorisé à exercer un pouvoir général de supervision et à contrôler les résultats du travail réalisé par Bentley afin de s’assurer de sa bonne exécution. Ce pouvoir de supervision inclura le droit d’inspecter, d’arrêter le travail, de faire des suggestions ou des recommandations concernant les détails du travail et de demander des modifications du champ d’application d’un Document d’offre. 

2.3. Ordonnancement. Bentley essaiera de satisfaire, autant que faire se peut, les demandes portant sur le calendrier des travaux du Souscripteur. Dans le cas où le personnel de Bentley serait dans l’incapacité de réaliser les services planifiés pour cause de maladie, démission, ou toute autre cause échappant au contrôle raisonnable de Bentley, Bentley tentera de remplacer le personnel concerné dans un délai raisonnable, mais Bentley ne pourra être tenue responsable d’y avoir échoué, compte tenu de ses autres engagements et priorités. 

2.4. Rapports. Le Souscripteur avisera Bentley concernant les personnes auxquelles le directeur de Bentley rapportera l’avancement quotidien du Travail. Si nécessaire, le Souscripteur et Bentley élaboreront les procédures administratives requises pour l’exécution du Travail sur le site du Souscripteur. Le Souscripteur s’engage à préparer périodiquement une évaluation du Travail réalisé par Bentley et à la soumettre sur demande de cette dernière. 

2.5. Lieu de Travail. Certains projets ou certaines tâches peuvent requérir que le personnel de Bentley exécute le Travail pour le Souscripteur dans les locaux de ce dernier. Dans le cas où lesdits projets ou tâches devront être réalisés dans les locaux du Souscripteur, le Souscripteur convient de fournir tout l’espace de travail et les aménagements nécessaires ainsi que tous les autres services et équipements que Bentley ou son personnel pourront raisonnablement demander afin de réaliser leur travail. Bentley reconnaît que le Souscripteur peut disposer de politiques et procédures de sécurité et de qualité sur site auxquelles les employés de Bentley doivent adhérer lorsqu’ils sont sur le site. Les employés de Bentley se conformeront à toutes les exigences, politiques et procédures de sécurité et de qualité standard raisonnables de l’industrie transmises à Bentley au préalable. Le Souscripteur reconnaît qu’il pourra être nécessaire de former le personnel de Bentley concernant les procédures uniques utilisées sur le site du Souscripteur. Lorsque le Souscripteur décide qu’une telle formation est nécessaire, le Souscripteur s’engage, sauf disposition contraire écrite, à payer Bentley pour la durée de la formation de son personnel. 

2.6. Changements des services. Le Souscripteur ou Bentley peut demander un changement du Travail comme stipulé dans un Document d’offre, y compris une modification du Travail ou du Produit du travail, tel que celui sortant du champ d’application d’origine d’un Document d’offre, en soumettant cette demande par écrit à l’autre partie (« Ordre de modification”).  Les Commandes de changement prendront effet uniquement lorsqu’elles seront exécutées par des représentants autorisés des deux parties.  Toutes les Commandes de changement doivent être exécutées par les deux parties avant le commencement de la Commande de changement.  Si les redevances ou le calendrier de Bentley sont concernés par cette Commande de changement, Bentley avisera le Souscripteur de cette répercussion avant l’exécution de la Commande de changement par le Souscripteur. 

2.7. Non exclusivité. Bentley conservera le droit de réaliser du Travail pour des tiers pendant la durée du présent Contrat. Le Souscripteur conservera le droit de faire réaliser un travail de nature identique ou différente par son propre personnel ou par d’autres sous-traitants pendant la durée du présent Contrat. 

2.8. Licence perpétuelle. Dès complet règlement du Travail, Bentley concédera au Souscripteur une licence perpétuelle et à titre gratuit l’autorisant à utiliser le Produit du Travail à des Fins de Production. Bentley conserve tout droit, titre et intérêt dans le Produit du Travail qui n’a pas été concédé au Souscripteur d’une autre manière. 

2.9. Travaux préexistants de Bentley. Bentley, par la présente, se réserve et conserve la propriété de tous les travaux que Bentley a créés sans relation aucune avec le Travail réalisé au titre d’un Document d’offre, y compris, sans toutefois s’y limiter, les Produits (les « Travaux préexistants »). Bentley n’accorde au Souscripteur aucun droit ou licence se rapportant aux Travaux préexistants. 

2.10. Reliquats. Il est mutuellement reconnu que, pendant le cours normal de ses activités avec le Souscripteur et le Travail, Bentley, son personnel et ses agents pourront prendre connaissance d’idées, de concepts, de savoir-faire, de méthodes, de techniques, de procédés, de qualifications et d’adaptations se rapportant au Travail. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, et malgré toute résiliation du présent Contrat, Bentley sera autorisée à utiliser, à communiquer ou à employer d’une autre manière les idées, les concepts, le savoir-faire, les méthodes, les techniques, les procédés ainsi que les qualifications, les adaptations, y compris les caractéristiques généralisées de la séquence, de la structure, et de l’organisation de tous les travaux d’auteur, dans le cours de ses activités (y compris la fourniture de services ou la création de programmes pour d’autres clients), et le Souscripteur s’engage à ne faire valoir contre Bentley ou son personnel aucune interdiction ou limite à agir dans ce sens. À des fins de clarté, la présente Section 1.10 est soumise aux obligations de confidentialité de Bentley de la Section 2.15 et ne saurait être interprétée comme dérogeant à ces obligations. 

2.11. Intérêts des Tiers. L’intérêt et les obligations du Souscripteur quant à la programmation, aux équipements ou aux données devant être obtenus auprès de fournisseurs tiers, qu’ils aient été ou non obtenus avec l’assistance de Bentley, seront déterminés conformément aux contrats et politiques desdits fournisseurs. 

2.12. Redevances. Bentley recevra la redevance spécifiée dans chaque Document d’offre ou, si aucune redevance n’est spécifiée, aux taux habituels de Bentley pour le niveau du personnel fournissant ces services.  À des fins de clarté, les engagements prolongés du projet facturés sur la base du temps et des matériels seront soumis aux augmentations annuelles applicables des taux. 

2.13. Frais. Le Souscripteur paiera également soit le coût réel des dépenses de déplacement et de séjour raisonnables de Bentley, soit une somme convenue pour ces dépenses de déplacement et de séjour (autres que les déplacements aller-retour normaux) pour les employés de Bentley lors de l’accomplissement du Travail stipulé dans chaque Document d’offre au même titre que toutes les autres dépenses remboursables encourues par Bentley. 

2.14. Estimations. Les estimations des redevances totales pour les projets peuvent être fournies dans un Document d’offre, mais Bentley ne garantit pas ces estimations. Toutefois, Bentley avisera dès que possible le Souscripteur s’il dépasse l’estimation, et le Souscripteur peut alors résilier le projet et ne payer que les services rendus si le Souscripteur en fait le choix. 

2.15. Confidentialité. Au cours de l’exécution du Travail, Bentley peut acquérir des informations du Souscripteur qui sont exclusives, non publiques et identifiées par écrit comme étant confidentielles par le Souscripteur. Bentley ne divulguera à quiconque n’étant pas employé par le Souscripteur ni n’utilisera, sauf pour le compte du Souscripteur, une quelconque information confidentielle acquise lors de l’exécution du Travail, sauf comme autorisé par le Souscripteur par écrit. Bentley n’aura aucune obligation de confidentialité en ce qui concerne toute information du Souscripteur qui : 

2.15.1. est entrée dans le domaine public autre que par le biais d’une violation du présent Contrat ; 

2.15.2. a été obtenue légitimement auprès d’un tiers par Bentley sans aucune obligation de confidentialité ; ou  

2.15.3. est préalablement connue de Bentley comme le démontrent des preuves claires et probantes. 

Nonobstant les limitations susmentionnées, Bentley et son personnel pourront utiliser et divulguer toute information dans la mesure où une ordonnance d’un tribunal ou d’une autre autorité gouvernementale les oblige à le faire, ou encore dans la mesure où Bentley ou son personnel devraient protéger leurs intérêts dans le présent Contrat, mais dans tous les cas uniquement après que le Souscripteur en aura été averti et aura eu la possibilité, si cela s’avère possible, d’obtenir la protection raisonnable de cette information en rapport avec cette divulgation. 

2.16. Résiliation des Documents d’offre. Le Souscripteur ou Bentley peut résilier tout Document d’offre inachevé à tout moment moyennant un avis écrit de trente (30) jours à l’autre partie. Lors d’une telle résiliation, Bentley accepte d’arrêter le Travail en vertu du Document d’offre en question et de transmettre au Souscripteur tout dessin, rapport ou autre document achevé ou inachevé se rapportant au Travail. Dans le cas où une telle résiliation surviendrait, le Souscripteur ne serait redevable que des redevances, frais et dépenses encourus préalablement à la date de prise d’effet de la résiliation. 

2.17. Interdiction d’embaucher. Le Souscripteur s’engage à ne pas proposer un emploi à des employés de Bentley et à ne pas embaucher des employés de Bentley fournissant directement ou indirectement des services professionnels aux termes des présentes pendant la durée du Travail et la période de un (1) an suivant l’achèvement des services professionnels assurés. La présente Section 2.17 ne s’applique pas si un employé répond à une annonce de recrutement publiquement disponible répertoriée par le Souscripteur si le Souscripteur ne sollicite pas autrement l’employé pour le poste. 

2.18. Maintien des dispositions. Les clauses contenues dans le Contrat qui, par leurs modalités, exigent ou envisagent une exécution par les parties après l’expiration ou la résiliation du Contrat (y compris, sans toutefois s’y limiter, les Sections 2.7, 2.9, 2.10, 2.11, 2.13, 2.15, 2.16 et 2.17) seront applicables nonobstant ladite expiration ou résiliation. 

The capitalized words, terms and phrases in these Cloud Offering Terms shall have the meanings set forth in the Bentley General Terms and Conditions or as defined below: 1.1. “Data Protection Laws and Regulations” means all laws and regulations, including laws and regulations applicable to the processing of Personal Data as amended from time to time. For the avoidance of doubt, if Bentley’s processing activities involving Personal Data are not within the scope of a given data protection law, such law is not applicable.

1.2. “Data Storage” means the amount of data storage space (including the backup and off-site storage), if any, to be allocated for Subscriber Data within the Bentley environment.

1.3. “Bentley Cloud Offerings” or “Cloud Offerings” mean the Bentley products and services made available to Subscriber and accessed by Users via the internet.

1.4. “Subscriber Data” means data collected or stored by Subscriber using Cloud Offerings, including, but not limited to, financial, business and technical information, engineering plans, customer and supplier information, research, designs, plans, and compilations, but not including any of Bentley’s Proprietary Information.

1.5. “Personal Data” means any information relating to an identified or identifiable (directly or indirectly) natural person processed by Bentley on behalf of Subscriber, the processing of which is subject to applicable law.

Sur approbation de Bentley, le Souscripteur peut souscrire aux Offres de cloud de Bentley en vertu des modalités spécifiques stipulées dans les présentes. Le Souscripteur reconnaît et accepte que Bentley puisse, à sa seule discrétion, utiliser un prestataire de services tiers pour fournir les Offres de cloud de Bentley et/ou les Données du souscripteur. Pour pouvoir profiter de cet abonnement, le Souscripteur doit être à jour de toutes ses factures pour les sommes dues à Bentley.

Cloud Offerings may be accessed by Subscriber under the appliable Program Terms or purchased by Subscriber for additional fees (“Cloud Offering Fees”) to be specified in an Offering Document. The Offering Document may specify the Cloud Offering Fees, any applicable limits and costs to the Cloud Offering including but not limited to, data storage, any applicable services to be delivered for the Cloud Offering such as implementation services. Ongoing management of support of the Cloud Offerings, including system availability and support service level terms applicable to the Cloud Offerings shall be set forth in Bentley’s Service Level Agreement (https://bentleypocstg.wpengine.com/legal/sla/). In the event of a conflict between the terms of the Service Level Agreement, these Cloud Offering Terms, and the Bentley General Terms and Conditions, the terms of the Service Level Agreement control solely with respect to the service level obligations contained therein.

Bentley will grant Subscriber a non-exclusive, non- transferrable, non-assignable, revocable, limited license to use and access purchased Bentley Cloud Offerings (subject to the terms of any applicable Offering Document, these Cloud Offering Terms and any terms of use (“Terms of Service”) presented upon access) solely Production Use (the “Permitted Use”). Subscriber acquires only the right to use the purchased Cloud Offering and does not acquire any rights of ownership to the Cloud Offering or any part thereof. Bentley and its suppliers retain all rights, title and interest in the Cloud Offering, and any use of the Cloud Offering beyond the Permitted Use shall constitute a material breach of these Cloud Offering Terms; Bentley shall have no liability to Subscriber or any third party in the event of such material breach. In addition to the use restrictions set forth in the Terms of Service, Subscriber’s Permitted Use rights shall be subject to the following conditions:

4.1. Subscriber purchasing against an Offering Document shall not exceed any limits set forth in such Offering Document. In the event use of a Cloud Offering by Subscriber exceeds that purchased by Subscriber as specified in the applicable Offering Document, Bentley may invoice, and Subscriber shall pay, additional Cloud Offering Fees. Bentley shall, in its sole discretion, add such additional fees to subsequent invoices or invoice Subscriber separately.

4.2. In the event of a past due balance, Bentley reserves the right to suspend use of the Cloud Offerings until all past due amounts have been received.

4.3. Bentley reserves the right, but does not assume any responsibility, to modify or suspend use of a Cloud Offering, or any part thereof, if (i) Bentley determines in its sole discretion that such suspension is necessary to comply with any applicable law, regulation or order of any governmental authority or with the terms of its agreement(s) with its third party service providers; or (ii) Bentley determines in its sole discretion that the performance, integrity or security of the Cloud Offerings is being adversely impacted or in danger of being compromised as a result of Subscriber’s or its Users’ access.

4.4. Subscriber shall not tamper in any way with the software or functionality of Cloud Offerings or any part thereof. Without limiting the foregoing, Subscriber agrees not to put any material into the Cloud Offerings which contain any viruses, time bombs, Trojan horses, worms, cancelbots or other computer programming routines that may damage, interfere with, intercept or expropriate any system or data. Subscriber shall not utilize bots, agents, auction crawlers or other computer based crawling programs in conjunction with its use of the Cloud Offerings. Subscriber shall not upload, post or otherwise transmit any content that is unlawful; any content that Subscriber does not have a right to transmit under any law or contractual or fiduciary relationship; or any content that infringes any patent, trademark, trade secret, copyright or other proprietary rights of any party.

4.5. Subscriber is responsible for ensuring that Users safeguard the credentials, including passwords, used to access the Cloud Offerings and do not to disclose credentials to any third party. Subscriber is responsible for all activity using Subscriber’s accounts, whether or not Subscriber authorized that activity. Subscriber shall immediately notify Bentley of any unauthorized use of Cloud Offerings. Subscriber shall ensure that all User information is current and shall immediately notify Bentley in the event of a change in contact information or other User information.

4.6. Subscriber shall communicate the above listed use restrictions to all Users, including Subscriber employees and External Users accessing or using any Cloud Offerings. The acts or omissions of any such User accessing the Cloud Offerings shall be deemed to be the acts or omissions of the Subscriber, such that Subscriber shall be fully responsible for the performance and fulfillment of all applicable contractual obligations. Subscriber shall indemnify and hold Bentley harmless against all liability resulting from any non-compliance with the terms of this Section 4 by Users, including Subscriber employees and External Users.

Subscriber is responsible for providing all equipment and the connectivity necessary to access and use Cloud Offerings via the Internet. Subscriber agrees that from time to time the Cloud Offerings may be inaccessible or inoperable for various reasons, including without limitation (i) system malfunctions; (ii) periodic maintenance procedures or repairs which Bentley or its service provider(s) may undertake from time to time; (iii) compatibility issues with Subscriber’s or a third party’s hardware or software; or (iv) causes beyond the control of Bentley or which are not reasonably foreseeable by Bentley, including network or device failure, interruption or failure of telecommunication or digital transmission links, hostile network attacks or network congestion or other failures (collectively “Downtime”). Bentley shall use reasonable efforts to provide advance notice to Subscriber in the event of any scheduled Downtime, and to minimize any disruption of the Cloud Offerings in connection with Downtime.

Bentley acknowledges, and Subscriber warrants and represents, that Subscriber owns all right, title and interest in Subscriber Data. Subscriber shall indemnify and hold Bentley harmless against all claims against Bentley alleging that the Subscriber Data collected or stored for use with the Bentley Cloud Offerings infringes any patent, trademark, trade secret, copyright, or other proprietary rights of any third party, or in any way violates any privacy or data protection laws. Bentley shall not be responsible for any failure or impairment of the Bentley Cloud Offerings caused by or related to the Subscriber Data. Bentley shall maintain the confidentiality of all Subscriber Data and shall not reproduce or copy such data except as required to as permitted under this Section 6 in connection with providing Cloud Offerings or as may be expressly authorized by Subscriber. If Subscriber Data includes Personal Data and the processing of the same is regulated by Data Protection Laws and Regulations, the parties agree to adhere to the Data Processing Addendum (https://bentleypocstg.wpengine.com/legal/data-processing-addendum/). In the event of a conflict between the terms of the Data Processing Addendum, these Cloud Offering Terms, and the Bentley General Terms and Conditions, the terms of the Data Processing Addendum controls solely with respect to the privacy and information security obligations contained therein. Subscriber shall be solely responsible for the Subscriber Data, including without limitation for uploading such data, securing transmission of such data to Bentley, and/or appropriately formatting and configuring such data for use with the Bentley Cloud Offerings. Subscriber agrees and acknowledges that Bentley may from time-to-time collect Usage Data and that all Usage Data shall be owned by Bentley and deemed Bentley Proprietary Information. Subscriber agrees not to alter or interfere with the collection by Bentley of accurate Usage Data.

In addition to the termination rights of the parties set forth in Bentley’s General Terms and Conditions, Bentley may terminate a Cloud Offering Subscription, upon written notice, not unreasonably delayed, to Subscriber, in the event of the termination of Bentley’s agreement(s) with its third-party service provider(s). Termination of a Cloud Offering Subscription by either party shall automatically terminate any license granted pursuant to Section 4 of these Cloud Offering Terms.

1.     Definitions.

The capitalized words, terms and phrases used in the Cloud Services Subscription Order Form (“CSS Order Form”) and these Cloud Services Subscription Terms shall have the meanings set forth below or in the Bentley General Terms and Conditions.

2.     Overview.

At Subscriber’s request and upon Bentley’s approval, Subscriber and its authorized Affiliates (as defined in the E365 Program Terms) may participate in the Cloud Services Subscription (“CSS”) program, subject to the terms and conditions stated in these Cloud Services Subscription Terms (“CSS Terms”). To be eligible to participate, Subscriber must be current on all outstanding invoices for amounts owed to Bentley. As a participant in the CSS program, Subscriber agrees to pay payments to Bentley (“CSS Payments”), which can be used to fund Eligible CSS Services (as defined below). Prior to participating in the CSS program, Subscriber shall execute a CSS Order Form, which shall designate the Initial CSS Payment. In the event Subscriber executes multiple CSS Order Forms over time, the CSS Order Form with the most recent execution date shall supersede all previous CSS Order Forms.

3.     Eligible Services.

Bentley services eligible for funding through the CSS program include Term Licenses (as defined in the SELECT Program Terms), CALs (including Visas and Passports) (as defined in the SELECT Program Terms), Cloud Offerings, E365 Program and Recurring Services (“Eligible CSS Services”). Bentley may amend the list of Eligible CSS Services from time to time at Bentley’s sole discretion. Only Eligible CSS Services invoiced for during the CSS subscription are eligible for CSS funding through the CSS program.

4.     Affiliate Participation.

Subscriber acknowledges that its affiliates may utilize Subscriber’s CSS to fund Eligible CSS Services (“Affiliate CSS Transactions”) and hereby authorizes Bentley to hold certain CSS funds in trust for payment of Eligible CSS Services. Subscriber agrees that it shall expressly authorize payment for each Affiliate CSS Transaction.

5.      CSS Payments and Balances.

5.1. Paiement CSS initial.

Subscriber agrees to pay Bentley an Initial CSS Payment, which is based on a good faith estimate of anticipated fees, including applicable taxes, to be assessed for Eligible CSS Services for a twelve-month period (“Estimated Annual Fees”) beginning with the CSS subscription start date, as indicated on the CSS Order Form. The value of the Initial CSS Payment shall constitute the initial CSS balance (at any time during the CSS Subscription, the “CSS Balance”), which will be drawn down as Eligible CSS Services are consumed.

5.2. Renflouement CSS.

Subscriber agrees to make additional payments prior to the complete depletion of the CSS Balance. The minimum replenishment amount will be based on the balance of any unpaid invoices for Eligible CSS Services plus the Estimated Annual Fees calculated for a twelve-month period beginning with the approximate date at which the CSS Balance will be depleted. Subscriber may make additional payments at any time, but the minimum value of such replenishment must be the Estimated Annual Fees calculated for a twelve-month period beginning with the date the additional payment is made.

5.3. Paiements CSS.

Bentley shall issue a payment request to Subscriber for the Initial CSS Payment in accordance with the amount set forth in the CSS Order Form (hereinafter “Payment Request,” which may refer to any payment request document entitled “Payment Request,” “Invoice” or similar identifier). Payment terms shall be as set forth in the Bentley General Terms and Conditions. Thereafter, Bentley may issue additional Payment Requests to replenish the CSS Balance (as defined in Section 5.2 herein). In the event of a Payment Request that is past due, Bentley may in addition to exercising any rights provided in Section 2.1 of Bentley’s General Terms and Conditions, take technical measures aimed at restricting or discontinuing Subscriber’s Use of the Eligible Services. Subscriber’s failure to cure such non-payment within thirty (30) days may, in Bentley’s sole discretion, be deemed an effective termination of Subscriber’s participation in the CSS program, in which case:

5.3.1. To the extent that the technical measures referenced above in this Section 5.3 did not include cessation of access to Eligible CSS Services, such access shall cease upon termination;

5.3.2. Subscriber will be invoiced for Eligible CSS Services provided during such period; and

5.3.3. Bentley will return any remaining CSS funds in accordance with Section 6.2 herein.

5.4. Relevés CSS.

Après chaque trimestre, Bentley remettra au Souscripteur un relevé détaillant la consommation des Services CSS admissibles et le Solde CSS restant du Souscripteur à compter de la fin de ce trimestre.

6.     Miscellaneous.

6.1. Les Modalités sont Confidentielles.

Par la présente, le Souscripteur reconnaît que les modalités et conditions du Formulaire de commande CSS sont de nature confidentielle, et s'engage à ce que ni ses Filiales ni lui-même ne divulguent le contenu du Formulaire de commande CSS à un tiers.

6.2. CSS Balance Post-termination.

Tout Solde CSS positif présent lors de la résiliation du Contrat sera restitué au Souscripteur dans les trente (30) jours à partir de la prise d'effet de la résiliation du Contrat.

6.3. Conflits.

Dans l’éventualité d’une incohérence entre les Modalités d’abonnement aux services de cloud et le Contrat ou toutes les autres modalités et conditions de Bentley applicables, les Modalités d’abonnement aux services de cloud prévaudront en ce qui concerne la participation du Souscripteur au programme CSS.

Les présentes Modalités spécifiques au pays comportent des conditions spéciales du Contrat applicables à un Souscripteur dont l’établissement principal est enregistré dans les pays ci-dessous et sont destinées à amender les Modalités et conditions générales.